Réglementation de la conservation d'actifs numériques

Résumé

La conservation d’actifs numériques en France est encadrée par un régime réglementaire parmi les plus complets d’Europe. La loi PACTE (2019) a créé le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN), imposant un enregistrement obligatoire auprès de l’AMF pour la conservation de clés privées. La transition vers le régime européen MiCA transforme les PSAN en CASP (Crypto-Asset Service Providers) avec une période transitoire de 18 mois. Les sanctions pour exercice illégal atteignent 2 ans d’emprisonnement et 30 000 EUR d’amende.

La loi PACTE et le statut PSAN

Fondement juridique

La loi PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) a établi le cadre juridique français pour les actifs numériques. Ses apports principaux sont le cadre juridique pour les émetteurs d’ICO, la création du statut PSAN et la supervision par l’AMF et l’ACPR.

Enregistrement obligatoire

L’enregistrement PSAN est obligatoire pour deux catégories de services :

• Conservation d’actifs numériques pour le compte de tiers : incluant la conservation des clés privées permettant l’accès aux actifs numériques
• Achat et vente d’actifs numériques contre monnaie légale (fiat)

L’autorité compétente est l’AMF, qui vérifie l’honorabilité et la compétence des dirigeants et actionnaires, et les procédures LCB-FT (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme), après consultation de l’ACPR.

Sanctions

Licence optionnelle

Au-delà de l’enregistrement obligatoire, une licence optionnelle couvre des services élargis :

• Réception et transmission d’ordres pour tiers
• Gestion de portefeuille pour tiers
• Conseil en actifs numériques
• Prise ferme (underwriting)
• Placement
• Opération d’une plateforme de négociation d’actifs numériques

Les obligations associées incluent l’assurance ou fonds propres, les procédures de contrôle interne, un système informatique résilient et une politique de tarification transparente.

Distinction security tokens et actifs numériques

Principe de classification

Les tokens dont les caractéristiques sont substantiellement équivalentes à celles d’un titre financier ou de monnaie électronique sont considérés comme tels et relèvent de la réglementation financière existante (MiFID II). Seuls les crypto-actifs qui ne sont pas des instruments financiers relèvent du régime PSAN / MiCA.

Pour les obligations tokenisées, les prêts syndiqués tokenisés et les titres de titrisation tokenisés, le cadre applicable est MiFID II, pas MiCA. Un instrument financier reste un instrument financier, qu’il soit sur papier, sous forme de PDF ou représenté par un token numérique.

Implications pour la conservation

La conservation d’obligations tokenisées relève à la fois du régime PSAN (pour la dimension « actifs numériques ») et du cadre MiFID II / CSDR (pour la dimension « instruments financiers »). Les conservateurs doivent cumuler les agréments nécessaires. SG-FORGE est agréée entreprise d’investissement MiFID 2, supervisée ACPR et enregistrée PSAN AMF, illustrant cette double couverture réglementaire.

Le système DEEP

Le Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP) est le cadre français spécifique pour la tokenisation de titres financiers. Il permet la tokenisation partielle avec planification de réversibilité, soulignant la responsabilité du conservateur pour les crypto-actifs MiCA. La France est parmi les États membres de l’UE disposant d’un cadre national spécifique pour les titres tokenisés.

Le DEEP permet aux émetteurs français d’inscrire des titres financiers (obligations, actions, parts de fonds) sur un registre distribué, avec les mêmes effets juridiques que l’inscription en compte-titres traditionnel. Cette base juridique a permis les émissions de SG-FORGE (6 obligations tokenisées depuis 2019) et de la Caisse des Dépôts (billet DNN de 100 millions EUR).

Transition vers MiCA

Calendrier

La loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 autorise le gouvernement à légiférer par ordonnance pour adapter le droit français au Règlement MiCA. Le calendrier d’implémentation :

Transition PSAN vers CASP

Les PSAN enregistrés en France bénéficient d’une période transitoire de 18 mois pour devenir des CASP autorisés sous MiCA. Le processus est attendu relativement simple en raison des nombreuses similitudes entre les régimes PSAN et CASP. Plus de 53 sociétés avaient obtenu des licences CASP au niveau européen en novembre 2025.

L’ESMA et l’EBA ont publié plus d’une douzaine de RTS (normes techniques de réglementation) de niveau 2 pour préciser les exigences MiCA.

Conservation institutionnelle en France

Les trois conservateurs majeurs

La conservation d’obligations tokenisées et de fonds tokenisés en France est assurée par trois acteurs institutionnels :

CACEIS (Crédit Agricole / Santander) : 5 300 milliards EUR d’actifs sous conservation (31 décembre 2024), 3 400 milliards EUR d’actifs sous administration. Leader européen des services aux actifs. A lancé la première part tokenisée du fonds AMUNDI FUNDS CASH EUR monétaire (J28 EUR DLT) en novembre 2024. Joint-venture Uptevia avec BNP Paribas SS.

BNP Paribas SS : partenariats technologiques avec Fireblocks et METACO (Ripple) pour la conservation d’actifs numériques de grade bancaire. Intégration dans l’infrastructure existante pour une vue consolidée sur les actifs traditionnels et numériques. Agent pour le billet DNN de la Caisse des Dépôts. Conservateur pour la 5ème obligation BEI. Sélectionné pour le Projet Agorá (BRI).

SGSS (Société Générale Securities Services) : via SG-FORGE (filiale régulée), participation aux essais MNBC de gros de l’Eurosystème. Collaboration avec Blockinvest (fintech italienne) pour l’exploration de cadres opératifs institutionnels. Cotation des trois premiers security tokens au Luxembourg Stock Exchange.

CSDR et conservation DLT

Le CSDR (Règlement sur les dépositaires centraux de titres) pose un défi pour la conservation sur DLT : l’opération des systèmes de règlement DLT (DLT SS) est restreinte aux DCT autorisés. De nombreuses firmes ayant développé des infrastructures DLT pour l’émission et la détention de titres ne sont pas des DCT autorisés.

La réforme CSDR proposée en décembre 2025 vise à moderniser le cadre pour la neutralité technologique, avec des définitions accommodant explicitement les services de DCT basés sur DLT. La réforme du régime pilote DLT (plafond à 100 milliards EUR) complète cette évolution.

Contexte de marché

Le marché obligataire français (5 600 milliards EUR) est le plus grand d’Europe. La BEI cumule près de 400 millions EUR d’obligations numériques. Les émissions DLT de revenu fixe ont progressé de +260 % en 2024, atteignant 3 milliards EUR. La Banque de France a conduit 12 expériences de MNBC de gros via DL3S.

Le paysage de la conservation s’est significativement amélioré en 2025, avec le lancement par les principaux fournisseurs de la conservation de titres tokenisés. Le focus s’est déplacé du développement large vers les cas d’usage en production : collatéral tokenisé, fonds tokenisés, marchés privés. Les firmes se tournent de plus en plus vers les infrastructures de marché traditionnelles et les conservateurs pour numériser leurs activités titres existantes.

Lectures complémentaires

• MiCA et instruments de dette
• CACEIS : conservation numérique
• BNP Paribas SS et DLT
• CSDR et modernisation DLT
• Glossaire : conservateur
• Guide : comment émettre une obligation tokenisée

Sources : AMF, ACPR

Données quantitatives complémentaires

La conservation réglementée s’inscrit dans un marché de 5 600 milliards EUR (ECB/SUERF 2024). La dette publique atteint 3 482,2 milliards EUR au T3 2025. Les émissions DLT ont atteint 3 milliards EUR en 2024 (+260 %). Les obligations tokenisées en Europe totalisent 1,7 milliard EUR (ESMA). SG-FORGE a cumulé 6 émissions depuis 2019. La BEI a émis près de 400 millions EUR. Le crédit privé a enregistré 855 deals en 2024. L’affacturage français atteint 431 milliards EUR. La titrisation européenne atteint 1 270,3 milliards EUR. Les projections McKinsey tablent sur 2 000 milliards USD d’ici 2030.

Exigences prudentielles et opérationnelles pour les conservateurs numériques

Les exigences réglementaires applicables à la conservation d’actifs numériques en France combinent plusieurs couches normatives. Le CSDR (Central Securities Depositories Regulation) définit les obligations des dépositaires centraux de titres, tandis que le régime pilote DLT introduit des dérogations spécifiques pour les infrastructures opérant sur registre distribué.

Les conservateurs français — CACEIS (5 300 milliards EUR), BNP Paribas Securities Services, SGSS — doivent désormais intégrer la gestion de clés cryptographiques dans leurs processus opérationnels. La ségrégation des actifs numériques, la gestion des smart contracts et la réconciliation entre registres DLT et systèmes legacy (TARGET2-Securities, T2S) constituent des défis opérationnels majeurs.

L’AMF a précisé les conditions d’agrément pour les prestataires de services de conservation d’actifs numériques dans le cadre de la loi PACTE et du règlement MiCA. Les obligations tokenisées émises par SG-FORGE et la BEI nécessitent une conservation conforme aux standards de la Banque de France pour être éligibles au règlement en MNBC de gros.

Évolutions attendues et modernisation du cadre

Le cadre réglementaire de la conservation numérique est en évolution constante. La modernisation du CSDR intègre progressivement les spécificités de la conservation sur DLT, tandis que le régime pilote DLT réformé (plafond de 100 milliards EUR) permet aux dépositaires centraux de tester de nouveaux modèles opérationnels.

Les enjeux de cybersécurité sont particulièrement critiques pour la conservation d’actifs numériques. La gestion des clés privées, la protection contre les attaques sur les smart contracts et la résilience opérationnelle des nœuds DLT nécessitent des investissements significatifs de la part des conservateurs. L’ESMA et l’AMF renforcent progressivement les exigences de résilience opérationnelle numérique (DORA) applicables aux prestataires de services sur actifs numériques.

Les conservateurs français (CACEIS, BNP Paribas SS, SGSS) investissent dans la formation de leurs équipes et l’adaptation de leurs systèmes pour répondre à ces exigences croissantes, tout en maintenant la compatibilité avec les flux de conservation traditionnels sur les 5 600 milliards EUR du marché obligataire français.